Nezapomeňte přizpůsobit firemní dokumenty novému zákonu

30.4.2014 

Firmy mají povinnost do konce června přizpůsobit firemní listiny novému zákonu o korporacích. Které dokumenty je potřeba upravit? A týkají se tyto změny vaší firmy? V článku se zaměříme na společnost s ručením omezeným a akciovou společnost.

Uzpůsobení firemních listin u s.r.o.

Společnost s ručením omezeným by se především měla soustředit na soulad společenské smlouvy či zakládací listiny s novým zákonem o korporacích. Společenská smlouva (zakládací listina) musí obsahovat náležitosti stanovené novým zákonem:

• firmu společnosti
• předmět podnikání nebo činnosti společnosti
• určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla
• určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů
• výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly
• výši základního kapitálu
• počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost

Jedná-li se o nově založenou společnost, musí firemní listiny obsahovat:

• vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění
• údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou
• určení správce vkladů
• u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu
  

„V praxi to pro firmy znamená vzít stávající smlouvu a zkontrolovat, zda obsahuje výše uvedené náležitosti,“ radí odborník na účetnictví Jan Vaněk z firmy Tigra. Není-li tomu tak, je společnost povinna udělat patřičné změny, doplnit a podat změněné údaje na obchodní rejstřík nejpozději do šesti měsíců od platnosti nového zákona, tedy do 30. června 2014.

Které listiny musí upravit akciové společnosti?

U firemních listin akciových společností platí totéž jako u společností s ručením omezeným. I v tomto případě platí termín provedení změn do 30. června tohoto roku. Změny se týkají především stanov, které musí obsahovat:

• firmu a předmět podnikání nebo činnosti
• výši základního kapitálu
• počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, údaj o omezení převoditelnosti akcií nebo zda jsou akcie imobilizovány
• mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených
• počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě
• údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady

Firemní listiny nově zakládané společnosti musí navíc obsahovat:

• údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen
• v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti
• tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu
• určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti
• alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou
• údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou
• určení správce vkladů
• tehdy, mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány
  

„Nejdůležitější novinkou u akciových společností je zavedení možnosti tzv. Monistického systému, což v praxi znamená možnost soustředění moci řídící, kontrolní a vlastnické v jedněch rukou. „To bude zřejmě velká úleva pro akciové společnosti vlastněné a řízené jednou osobou, které dosud aby vyhověly zákonu zřizovaly uměle vytvořené orgány společnosti (představenstvo, dozorčí rada),“ upřesňuje Vaněk z účetní firmy Tigra.

Sankce za nepřizpůsobení firemních listin

Neupraví-li firmy své listiny podle nového zákona o korporacích, rejstříkový soud je k tomu vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou lhůtu ke splnění této povinnosti. Neupraví-li společnost firemní dokumenty během dodatečné lhůty bez potřebných úprav, může soud zrušit obchodní korporaci a nařídit likvidaci společnosti. Zkontrolujte si proto, zda-li vaše firemní listiny obsahují zákonem nařízené informace.

Účetní firma za vás pohlídá všechny aktualizace zákonů. Mimoto může vaši firmu zastupovat na úřadech. 

« zpět